1. Các trường hợp tăng vốn điều lệ
Luật
doanh nghiệp 2014 quy định Hội đồng thành viên quyết định tăng vốn điều lệ
trong các trường hợp và theo những thể thức sau[1]:
-
Tăng
vốn góp của các thành viên;
-
Tiếp
nhận vốn góp của thành viên mới.
Trong trường hợp thứ nhất, vốn góp thêm được phân chia
cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều
lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định tại Điều
53 Luật Doanh nghiệp. Theo đó, trừ các trường hợp: (1) thành viên chuyển nhượng
phần vốn góp trong trường hợp công ty không mua lại; (2) Thành viên tặng cho một
phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác; (3) Thành viên sử dụng
phần vốn góp để trả nợ thì thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình
cho người khác theo quy định sau đây:
a)
Phải chào bán phần vốn đó cho các thành
viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong
công ty với
cùng điều kiện;
b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện
chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản
này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty
không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.
Thành
viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn. Trong
trường hợp này, số vốn góp thêm đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ
tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên
không có thoả thuận khác[2].
Việc
tăng vốn trong trường hợp thứ hai đồng nghĩa với việc tiếp nhận thành viên mới;
vì vậy việc tiếp nhận này phải được sự nhất trí của tất cả các thành viên trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định
khác. Cần lưu ý là nếu quyết định tiếp nhận vốn góp của thành viên mới không cần
đòi hỏi sự nhất trí của toàn thể thành viên thì quyết định nhận một thành viên
cụ thể làm thành viên mới lại đòi hỏi sự nhất trí của toàn thể thành viên.
2. Các trường hợp giảm vốn điều lệ
Hội
đồng thành viên quyết định giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau[1]:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên
theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh
doanh liên tục trong hơn hai năm, kể từ ngày đăng ký kinh doanh và bảo đảm
thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho
thành viên;
- Mua
lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 52 của Luật Doanh nghiệp
2014. Theo đó thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của
mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết
của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây: (a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong
Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành
viên; (b) Tổ chức lại công ty; (c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ
công ty.
- Vốn điều lệ không được các thành viên
thanh toán đầy đủ và đúng hạn thời hạn 90
ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định
tại Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2015.
3. Thông báo việc thay đổi vốn điều lệ
Trong
thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ
ngày quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo bằng văn bản
đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây[4]:
-
Tên,
địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
-
Vốn
điều lệ; số vốn dự định tăng hoặc giảm;
-
Thời
điểm, lý do và hình thức tăng hoặc giảm vốn;
-
Họ,
tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Đối
với trường hợp tăng vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có nghị quyết và biên
bản họp của Hội đồng thành viên. Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, kèm theo
thông báo phải có nghị quyết và biên bản họp của Hội đồng thành viên và báo cáo
tài chính gần nhất. Cơ quan đăng ký kinh doanh đăng ký việc tăng hoặc giảm vốn
điều lệ trong thời hạn 03 ngày làm
việc, kể từ ngày nhận được thông báo.
