1.
Khái
niệm
Dưới góc độ kinh tế học,
công ty đại chúng được hiểu là những
công ty thực hiện huy động vốn rộng rãi từ công chúng thông qua phát hành chứng
khoán (cổ phiếu, trái phiếu) niêm yết tại các trung tâm giao dịch chứng khoán
hoặc chứng khoán không niêm yết nhưng được giao dịch thông qua các thể chế môi
giới chứng khoán (1).
Dưới góc độ pháp lý, cụ
thể là Luật chứng khoán 2006 (sửa đổi 2010) quy định công ty đại chúng là công
ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau đây:
-
Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu
ra công chúng;
-
Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở
giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán;
-
Công ty có cổ phiếu được ít nhất một
trăm nhà đầu tư sở hữu không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn
điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng trở lên.
(Điều 25 khoản 1)
2.
Quyền
và nghĩa vụ
a. Quyền
Công ty đại chúng có các quyền được
quy định trong Luật doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên
quan.
b. Nghĩa
vụ
Công ty đại chúng phải
thực hiện các nghĩa vụ sau:
-
Thứ nhất, nghĩa vụ công bố thông tin
-
Tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty
theo quy định của Luật chứng khoán, Luật doanh nghiệp và các quy định pháp luật
có liên quan. Các nguyên tắc quản trị bao gồm: bảo đảm cơ cấu quản trị hợp lý;
bảo đảm hiệu quả hoạt động của hội đồng
quản trị, ban kiểm soát; bảo đảm quyền lợi
của cổ đông, những người có liên quan; bảo đảm đối xử công bằng giữa các
cổ đông; công khai minh bạch mọi hoạt động của công ty. Quản trị công ty là yếu
tố khác biệt với vấn đề quản lý công ty bởi vì công ty có sự tham gia của nguồn
vốn bên ngoài với nhiều nhà đầu tư. Quy định về quản trị công ty đai chúng được
quy định tại Thông Tư số 121/2012/ TT-BTC.
-
Thực hiện đăng ký, lưu ký chứng khoán tập
trung tại trung tâm lưu ký chứng khoán;
-
Các nghĩa vụ khác theo quy định.
Riêng đối với công ty cổ
phần có cổ phiếu ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng
khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở lên có nghĩa vụ phải nộp
hồ sơ công ty đại chúng theo quy định cho Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước trong thời
hạn 90 ngày, kể từ ngày trở thành công ty đại chúng.
Công ty đại chúng có
hành vi không thực hiện nghĩa vụ, thực hiện nghĩa vụ không đầy đủ, vi phạm
trong thực hiện nghĩa vụ thì bị xử phạt theo quy định về xử phạt hành chính
trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán theo Nghị định số 85/2010/NĐ-CP
và pháp luật khác có liên quan.
3.
Công
ty đại chúng quy mô lớn và Cổ đông lớn
a. Công
ty đại chúng quy mô lớn
Công ty đại chúng quy
mô lớn là công ty có vốn điều lệ thực góp từ 120 tỷ đồng trở lên, được xác định
tại báo cáo tài chính năm gần nhất có kiểm toán hoặc theo kết quả phát hành gần
nhất, và có số cổ đông không thấp hơn 300 tính tại thời điểm chốt danh sách cổ
đông (khoản 2 Điều 2 TT số 52/2012/TT-BTC). Như vậy, để trở thành công ty đại
chúng quy mô lớn phải thỏa mãn hai điều kiện, có vốn điều lệ thực góp trên 120
tỷ đồng và số cổ đông phải trên 300.
b. Cổ
đông lớn
Cổ đông lớn là cổ đông
sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 5 phần trăm trở lên số cổ phiếu có quyền biểu
quyết của tổ chức phát hành (khoản 9 Điều 6 Luật chứng khoán sửa đổi 2010). Tổ
chức cá nhân trở thành cổ đông lớn của công ty đại chúng phải báo cáo công ty đại
chúng, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch Chứng khoán hoặc trung tâm
giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của công ty đại chúng đó được niêm yết trong
thời hạn bảy ngày, kể từ ngày trở thành cổ đông lớn. Quy định cụ thể về báo cáo
của cổ đông lớn được quy định cụ thể tại Điều 29 LCK sửa đổi 2010.
4.
Vấn
đề CTĐC mua lại cổ phiếu
Đối
với trường hợp công ty đại chúng không có cổ phiếu niêm yết tại Sở Giao dịch chứng
khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán khi mua lại cổ phiếu của chính mình
phải thực hiện theo quy định tại các điều 90, 91, 92 Luật Doanh Nghiệp. Cụ thể:
-
Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
với giá thị trường hoặc giá được tính
theo nguyên tắc quy định tại điều lệ
công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu (Điều 91 LDN).
-
Mua lại cổ phần theo quyết định của công
ty. Công ty đại chúng có quyền mua lại không quá 30% cổ phần đã bán , một phần
hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã đã
bán theo quy định (Điều 92 LDN)
Điều kiện thanh toán và
xử lý các cổ phần được mua lại. Công ty đại chúng không có cổ phiếu niêm yết chỉ
được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông trong hai trường hợp mua
lại nêu trên nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại , công ty
vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Đối với công ty đại
chúng có cổ phiếu niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc trung tâm giao dịch
chứng khoán khi mua lại cổ phiếu của chính mình phải công khai thông tin về việc
mua lại chậm nhất là bảy ngày , trước ngày thực hiện việc mua lại. Thông tin
bao gồm các nội dung sau đây: mục đích mua, số lượng cổ phiếu được mua, nguồn vốn
mua, thời gian thực hiện. Việc công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính
mình, bán lại số cổ phiếu đã mua được thực hiện theo quy định của Bộ Tài chính.
Danh
mục tài liệu tham khảo:
(2) Luật
Chứng Khoán sửa đổi 2010;
(3) Luật
Doanh nghiệp 2005;
(4) Thông
tư 52/2012/TT-BTC về Thông tin trên thị trường chứng khoán
(5) Nghị
định 85/2012/NĐ-CP về Xử phạt hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường
chứng khoán;
(6) Thông
tư 121/2012/TT-BTC Quy định về quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng.
