Nội
dung vụ án:
Ông Trần Quang Tín (“ông Tín”) là cổ đông sáng lập, thành viên Hội đồng quản trị Công
ty cổ phần ĐNP (“Công ty”) sở hữu
990.000 cổ phần tương đương giá trị là 9.900.000.000 đồng, chiếm tỷ lệ 33% vốn
điều lệ từ năm 2010.
Ông Tín cho rằng từ khi Công ty thành lập đến năm
2014, Công ty đã không thông báo cho ông các thông tin liên quan đến hoạt động
của công ty. Vào ngày 24/4/2014 và ngày 14/7/2014, ông Tín có các văn bản
thông báo yêu cầu Công ty thực hiện các nghĩa vụ cung cấp thông tin nêu trên
nhưng công ty không thực hiện. Vì vậy ông Tín khởi kiện Công ty với các yêu cầu
khởi kiện như sau:
(i) Yêu cầu Công ty thông báo cho ông Tín
biết Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng năm của công ty từ khi công ty
được thành lập đến hết năm 2014 và các báo cáo tài chính đến hết năm 2014;
(ii) Yêu cầu Công ty sắp xếp thời gian
cho ông Tín xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đổng quản
trị, báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt
Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát (nếu có);
(iii) Yêu cầu Công ty để cho ông Tín cùng
với luật sư hoặc kế toán và kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem
xét trong một thời gian hợp lý các báo cáo gồm: Báo cáo về tình hình kinh doanh
của công ty; báo cáo tài chính; báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành
công ty;
(iv) Yêu cầu Công ty cung cấp thông tin,
tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và các đơn vị
trong công ty;
(v) Yêu cầu Công ty thông báo cho ông Tín
để xem xét chấp thuận hay không các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn
50% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất.
Công ty ĐĐ có ý kiến cho rằng, trên thực tế không có
cổ đông nào góp vốn vào công ty; Công ty không lập sổ đăng ký Cổ đông và giấy
chứng nhận cổ phần; địa chỉ trụ sở trong giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh
cũng không tồn tại, thực tế chỉ là khu đất trống, không có văn phòng nào. Kể từ
ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp không có bất kỳ
hoạt động kinh doanh nào vì không có góp vốn, không mua và sử dụng các loại hóa
đơn tài chính theo quy định. Hiện nay, công ty không có trụ sở chính nên các
thành viên công ty chọn địa điểm khác để tiến hành họp xem xét yêu cầu của
nguyên đơn. Công ty không xuất hình các báo cáo tài chính bên ngoài công ty mà
sẽ xuất trình tại cuộc họp cổ đông.
Quá
trình giải quyết vụ án:
Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số
01/2016/KDTM-ST ngày 24/02/2016 của TAND thành phố BD đã quyết định: Chấp
nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Tín
Ngày 18/3/2016, Công ty cổ phần ĐĐ kháng cáo yêu cầu
hủy toàn bộ bản án sơ thẩm
Tại bản án phúc thẩm số 49/2016/KDTM-PT ngày
27/10/2016 của TAND cấp cao TP. Hồ Chí Minh quyết định: Bác kháng cáo của Công
ty Đại Đồng, giữ nguyên bản án sơ thẩm.
Nhận xét:
1/. Công ty cổ phần ĐĐ được Phòng Đăng ký kinh doanh
Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh BD cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh năm 2010,
ông Tín là cổ đông sáng lập góp 9.900.000.000 đồng, sở hữu 990.000 cổ phần
phổ thông, chiếm tỷ lệ 33% vốn điều lệ. Hơn nữa, Điều lệ của Công ty cũng ghi
nhận ông Tín là thành viên Hội đồng quản trị Công ty. Như vậy, ông Tín có đầy đủ
quyền và nghĩa vụ của một thành viên Hội đồng quản trị Công ty theo quy định của
Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp.
Yêu cầu được cung cấp thông tin về tình hình tài
chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty là yêu
cầu chính đáng của thành viên Hội đồng quản trị. Nó xuất phát từ nhu cầu nắm rõ
tình hình hoạt động của doanh nghiệp để thành viên Hội đồng quản trị kịp thời có
các ý kiến đóng góp cho việc chỉ đạo điều hành, đề ra phương hướng kinh doanh, quản
trị công ty và trên hết yêu cầu này phục vụ cho mục đích cuối cùng mà cổ đông
công ty hướng tới là theo dõi, quản lý đồng vốn đã đầu tư vào doanh nghiệp một
cách có hiệu quả, đảm bảo mang lại lợi nhuận hoặc tránh được những rủi ro, kinh
doanh thua lỗ. Cụ thể hóa nhu cầu đó, Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2005 quy định
rõ về quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị như sau: “1-Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu
cầu Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó giám đốc hoặc Phó tổng giám đốc, người quản
lý các đơn vị trong công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài
chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty; 2-Người
quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin,
tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị”. Như vậy, trường hợp
Công ty không thực hiện trách nhiệm công khai thông tin về tình hình hoạt động
của Công ty theo yêu cầu của thành viên hội đồng quản trị là vi phạm các quy định
của Luật Doanh nghiệp, làm ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông công ty.
2/. Công ty Đại Đồng cho rằng từ khi thành lập không
có cổ đông nào góp vốn vào công ty; không lập sổ đăng ký cổ đông và giấy chứng
nhận cổ phần; địa chỉ trụ sở trong giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh cũng
không tồn tại, thực tế chỉ là khu đất trống, không có văn phòng nào; kể từ ngày
được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp không có bất kỳ hoạt
động kinh doanh nào vì không có góp vốn, không mua và sử dụng các loại hóa đơn
tài chính. Tuy nhiên, dựa vào chứng cứ có trong hồ sơ vụ án như các phiếu
thu tiền do phía ông Tín cung cấp thì ông Tín đã nộp đầy đủ số tiền góp vốn là
9.900.000.000 đồng. Đồng thời Tòa án cấp sơ thẩm có thu thập được tại cơ
quan thuế và theo công văn số 9009/CT ngày 31/8/2015 của Cục thuế tỉnh BD về việc
cung cấp chứng cứ thì đến thời điểm hiện tại Công ty Đại Đồng vẫn kê khai nộp
thuế tại Chi cục thuế TDM.
Như vậy, có căn cứ xác định ông Tín đã góp đủ vốn
vào Công ty ĐĐ và hiện tại Công ty ĐĐ vẫn đang hoạt động nhưng không thực hiện trách
nhiệm công khai các báo cáo tài chính theo yêu cầu của ông Tín là cổ đông Công
ty là vi phạm các quy định của Luật Doanh nghiệp, làm ảnh hưởng đến quyền lợi của
ông Tín. Chính vì lẽ đó, Tòa án cấp sơ thẩm quyết định chấp nhận yêu cầu khởi kiện
của ông Tín là có căn cứ.
