Vụ án 14: Tranh chấp giữa cổ đông với công ty cổ phần về việc rút vốn góp

Nội dung vụ án:

Năm 2004, ông Nguyễn Thanh Tiền (“ông Tiền”) góp vốn làm ăn với Công ty cổ phần Tân Thành (“Công ty”). Theo Biên bản (giao dịch mua bán cổ phiếu) ngày 30/7/2004 và Biên nhận cùng ngày 30/7/2004 thì ông Tiền nhận chuyển nhượng của bà Nguyễn Ngọc Mary 2000 cổ phiếu của Công ty trị giá 02 tỷ đồng; ông Tiền đã giao cho bà Nguyễn Ngọc Jermy (Giám đốc Công ty) 700.000đ tiền mặt và diện tích đất 6.530m2 do cháu của ông là chị Nguyễn Đoàn Nhiên đứng tên hộ trong giấy chứng nhận quyến sử dụng đất, tương đương 1.151.000.000 đồng. Tổng cộng ông Tiền đã nộp 1.859.000.000 đồng, còn nợ Công ty 149.000.000 đồng chưa góp.

Ngày 14/9/2004, Công ty Tân Thành được cấp Giấy phép đăng ký kinh doanh mới, trong đó ông Tiền đứng tên là 01 trong 04 cổ đông sáng lập.

Sau một thời gian hoạt động, do Công ty không công khai hoạt động kinh doanh với nên ông Tiền nên ông yêu cầu Công ty cho rút vốn. Theo Biên bản họp Đại hội cổ đông ngày 07/6/2005 về việc chuyển nhượng phần góp vốn, Công ty đã nhất trí thông qua việc chuyển nhượng cổ phiếu của ông Tiền. Cụ thể: Công ty đồng ý mua lại 2000 cổ phiếu cua ông Tiền và đổi lại cho ông Tiền 06 nền nhà, theo thỏa thuận mỗi nền nhà trị giá 500 triệu đồng. Tổng giá trị giao dịch là 03 tỷ đồng.

Tại Biên bản cuộc họp ngày 15/6/2005, Công ty và ông Tiền đã thống nhất: ông Tiền gửi lại 02 nền nhà (số 9 và 10) để hợp tác theo phương án, ông Tiền giao nền nhà, phía cô Ngọc Mary bỏ vốn xây dựng. Sau khi hoàn thành mỗi bên nhận một căn. Còn 04 nền nhà (trị giá 02 tỷ đồng) ông Tiền giao cho Công ty với thỏa thuận “Bất kỳ một doanh thu nào phát sinh do bán nhà trong khu vực, sau khi trừ chi phí và lợi nhuận trước thuế, phần còn lại ưu tiên hoàn vốn cho ông Tiền mỗi nền là 500 triệu đồng” và “Trong thời hạn sau ngày 30/7/2005 nếu Công ty Cổ phần Tân Thành chưa có giao dịch phát sinh thì Công ty sẽ tạm ứng cho ông Tiền mỗi tháng 20 triệu đồng. Sổ tiền này sẽ khấu trừ vao trong số tiền 02 tỷ đồng”.

Do Công ty chậm trả số tài sản nêu trên nên ngày 03/7/2006, ông Tiền khởi kiện yêu cầu Công ty phải trả cho ông 3.000.000.000 đồng là giá trị của 6 nền nhà như đã thỏa thuận.

Công ty có ý kiến do chưa bán được nhà nên đồng ý giao trả lại cho ông Tiền 06 nền nhà theo thỏa thuận. Ngoài ra, Công ty còn yêu cầu ông Tiền trả 149.000.000 đồng tiền nợ cổ phiếu, 62.580.000 đồng tiền lãi cổ phiếu và 180.000.000 đồng tiền ông Tiền tạm ứng của Công ty và 77.025.000 đồng tiền lãi của số tiền tạm ứng. Tổng cộng 469.605.000 đồng.

Quá trình giải quyết vụ án:

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 07/2007/DSST ngày 28/3/2007, TAND tỉnh TG quyết định: Công ty Tân Thành phải trả cho ông Tiền số tiền 2.634.240.000 đồng; chấp nhận yêu câu phản tố của Công ty Tân Thành và đã được trừ vào số tiền phải trả nêu trên.

Ngày 30/3/2007, ông Nguyễn Hòa Ryan, ông Phạm Văn Toàn, bà Nguyễn Ngọc Mary là cổ đông Công ty Tân Thành kháng cáo. Ngày 09/4/2007, ông Tiền kháng cáo.

Tại Bản án dân sự phúc thẩm số 196/2007/BSPT ngày 26/6/2007, Tòa phúc thẩm TANDTC tại thành phố HCM quyết định: Hủy toàn bộ Bản ản dân sự sơ thẩm số 07/2007/DSST ngày 28/3/2007 của TAND tỉnh TG và giao hồ sơ vụ án về cho TAND tỉnh TG xác minh, giải quyết lại.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 35/2008/DSST ngày 11/7/2008, TAND tỉnh TG quyết định: Công ty Tân Thành phải trả cho ông Tiền số tiền 1.924.089.430 đồng; ông Tiền phải trả cho Công ty Tân Thành tiền nợ cổ phiếu, tiền lãi nợ cổ phiếu, tiền tạm ứng tổng cộng 392.580.000 đồng.

Ngày 22/07/2008, ông Tiền có kháng cáo. Ngày 17/7/2008, Công ty cổ phần Tân Thành kháng cáo.

Tại Bản án dân sự phúc thẩm số 50/2009/DSPT ngày 17/02/2009 của Tòa phúc thẩm TANDTC tại thành phố HCM quyết định: Công ty Tân Thành phải trả cho ông Tiền số tiền 03 tỷ đồng; Ông Tiền phải trả cho Công ty Tân Thành tiền nợ cổ phiếu, tiền lãi của tiền nợ cổ phiếu và tiền tạm ứng, tổng cộng là 392.580.000 đồng.

Ngày 30/7/2009, Công ty cổ phần Tân Thành khiếu nại.

Tại Quyết định số 586/2011/KN-DS ngày 12/9/2011, Chánh án TANDTC kháng nghị Bản án dân sự phúc thẩm số 50/2009/DSPT ngày 17/2/2009 của Tòa phúc thẩm TAND tối cao tại thành phố HCM, đề nghị Hội đồng Thẩm phán TAND tối cao xét xử giám đốc thẩm hủy Bản án dân sự phúc thẩm nêu trên và hủy Bản án dân sự sơ thẩm số 35/2008/DSST ngày 11/7/2008 của TAND tỉnh TG; giao hồ sơ vụ án cho TAND tỉnh TG xét xử sơ thẩm lại.

Tại Quyết định giám đốc thẩm số 62/2013/DS-GDT ngày 12/6/2013 của Hội đồng giám đốc thẩm TANDTC quyết định hủy toàn bộ Bản án dân sự phúc thẩm số 50/2009/DSPT, ngày 17/02/2009 của Tòa phúc thẩm TAND tối cao tại thành phố HCM và hủy toàn bộ Bản án dân sự sơ thẩm số 35/2008/DSST ngày 11/7/2008 của TAND tỉnh TG; giao hồ sơ vụ án cho TAND tỉnh TG xét xử sơ thẩm lại.

Nhận xét:

Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm có thiếu sót khi chưa xác minh, làm rõ các vấn đề sau:

 1/. Tại thời điểm ông Tiền góp vốn diện tích 6.530m2 đất nông nghiệp (do chị Nguyễn Đoàn Nhiên đứng tên) để thanh toán tiền mua 2000 cổ phiếu của Công ty vào năm 2004 thì diện tích đất này đã được chuyển đổi thành đất ở và đã được phân lô chia nền hay chưa? Từ đó mới có cơ sở làm rõ thỏa thuận của ông Tiền với Công ty theo Biên bản họp Đại hội cổ đông ngày 15/6/2005 về việc Công ty mua lại 2000 cổ phiếu của ông Tiền và đổi lại cho ông Tiền 06 nền nhà là có đúng pháp luật hay không. Bởi ngày 20/4/2006, Ủy ban nhân dân tỉnh TG mới có Quyết định số 1608/QD-UBND cho phép Công ty được chuyển đổi mục đích sử dụng đất sang đất phi nông nghiệp.

Theo quy định tại Điều 131 BLDS 1995 về Điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự thì Giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ các điều kiện: “1- Người tham gia giao dịch có năng lực hành vi dân sự; 2- Mục đích và nội dung của giao dịch không trái pháp luật, đạo đức xã hội; 3- Người tham gia giao dịch hoàn toàn tự nguyện; 4- Hình thức giao dịch phù hợp với quy định của pháp luật” và Điều 137 Bộ luật này quy định “Giao dịch dân sự có nội dung vi phạm điều cấm của pháp luật, trái đạo đức xã hội, thì vô hiệu”. Như vậy, trong trường hợp diện tích 6.530m2 đất nông nghiệp góp vốn nêu trên chưa được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp phép chuyển đổi thành đất ở và chưa được phân lô chia nền nhưng ngày 15/6/2005 ông Tiền và Công ty đã xác lập thỏa thuận về việc Công ty mua lại 2000 cổ phiếu của ông Tiền và đổi lại cho ông Tiền 06 nền nhà là vi phạm điều cấm của pháp luật và đây là giao dịch dân sự vô hiệu.

2/. Chưa có căn cứ khẳng định ông Tiền và Công ty đã thực hiện xong thỏa thuận về việc ông Tiền rút vốn và Công ty trả cho ông Tiền 06 nền nhà, bởi vì sau đó các bên có thỏa thuận ông Tiền giữ lại 04 nền nhà cho Công ty kinh doanh, sau khi bán và trừ mọi chi phí sẽ hoàn vốn cho ông Tiền mỗi nền nhà 500 triệu đồng, còn 02 nền nhà ông Tiền giao cho Công ty xây dựng biệt thự, sau khi hoàn tất mỗi bên nhận 01 căn. Mặt khác, ông Tiền cho rằng Công ty thỏa thuận trả ông Tiền 06 nền nhà trị giá 03 tỷ đồng (mỗi nền nhà trị giá 500 triệu đồng) nên ông mới khởi kiện đòi Công ty trả 03 tỷ đồng. Phía Công ty thì cho rằng ông Tiền xin rút vốn và được Công ty chấp nhận trả bằng 06 nền nhà và Công ty bán được bao nhiêu sẽ trả cho ông Tiền bấy nhiêu. Vậy thì Công ty đồng ý đổi cho ông Tiền 06 nền nhà là tính bằng giá trị (03 tỷ đồng) hay trả bằng nền đất? Điểm mâu thuẫn này chưa được Tòa án các cấp làm rõ để xác định nghĩa vụ của các bên trong tranh chấp (trả bằng tiền hoặc trả bằng nền đất).

3/. Về quan hệ pháp luật tranh chấp: Biên bản giao dịch mua bán cổ phiếu ngày 30/7/2004 có nội dung ông Tiền còn nợ Công ty phần vốn góp là 149 triệu đồng, Công ty cũng có đơn phản tố yêu cầu ông Tiền phải thanh toán phần yốn góp chưa nộp là 149 triệu đồng. Theo khoản 3 Điều 29 BLTTDS 2004 quy định “Tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty, giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty” là tranh chấp về kinh doanh thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án. Vì vậy, khi giải quyết vụ án Tòa án cần làm rõ: nếu giữa ông Tiền và Công ty thỏa thuận đồng ý cho ông Tiền rút vốn (trả bằng tiền hoặc bằng nền đất), các bên không còn tiếp tục hợp tác kinh doanh và không còn tranh chấp gì khác thì đó là tranh chấp về dân sự; nếu việc chuyển nhượng vốn chưa hoàn thành, các bên có tranh chấp về giá trị chuyển nhượng, tranh chấp về phần vốn góp thì phải xác định đây là tranh chấp trong lĩnh vực kinh doanh thương mại.

Do vậy Quyết định giám đốc thẩm số 62/2013/DS-GDT ngày 12/6/2013 của Hội đồng giám đốc thẩm TANDTC hủy toàn bộ Bản án dân sự phúc thẩm số 50/2009/DSPT ngày 17/02/2009 và Bản án dân sự sơ thẩm số 35/2008/DSST ngày 11/7/2008 và giao hồ sơ vụ án cho TAND tỉnh TG xét xử sơ thẩm lại là đúng đắn.

(Luật gia Võ Văn Tú, 23/6/2017)