NỘI DUNG VỤ ÁN
Ngày
04/2/2002, Công ty Cơ khí An Biên ký hợp đồng với Công ty XNK Tràng Thi mua 300
tấn thép cuộn Hàn Quốc giá trị hợp đồng 80.614 USD. Giao hàng trong tháng 3 và
tháng 4/2002. Thanh toán xong trong vòng 90 ngày kể từ khi nhận hàng .
Ngày 10/2/2002, Công ty XNK Tràng Thi
đã giao cho Công ty An Biên 298 tấn thép cuộn trị giá 1,3 tỷ nhưng công ty An
Biên không thực hiện đúng nghĩa vụ thanh toán . Ngày 7/6/2004 UBND Thành phố
Hải Phòng có Quyết định số 16/2/QĐ- UB Cổ phần hoá Công ty cơ khí An Biên thành
Công ty Cổ phần An Biên.
Tại biên bản xác nhận nợ ngày
30/6/2005, Công ty Cổ phần An Biên đã xác nhận còn nợ Công ty XNK Tràng Thi
546.964.898 đồng.
Công ty XNK Tràng Thi khởi kiện đòi Công ty Cổ phần An Biên trả tiền
hàng còn thiếu và lãi chậm trả trên số tiền 546.964.898 đồng.
Công ty Cổ phần An Biên xác nhận
khoản nợ gốc và xin trả trong một tháng đồng thời xin miễn toàn bộ lãi chậm
trả.
QUÁ TRÌNH GIẢI QUYẾT VỤ ÁN
Tại bản án sơ thẩm số 15/2006/KDTM-ST
ngày 18/4/2006, Toà án nhân dân tỉnh Hải Phòng quyết định:
Công ty Cổ phần An Biên thanh toán
trả Công ty XNK Tràng Thi 732.684.140 đồng trong đó có 185.899.242 đồng lãi
chậm trả.
Ngày 8/5/2006, Công ty Cổ phần An Biên kháng cáo bản án sơ thẩm.
Tại bản án phúc thẩm số 142/2006
KTPT ngày 14/7/2006, Tòa phúc thẩm TANDTC tại Hà Nội đã quyết định: Huỷ bản án
Sơ thẩm nêu trên với nhận định:
- Hợp đồng mua thép giữa Công ty Cổ
phần An Biên và Công ty XNK Tràng Thi các bên đã thực hiện xong giao hàng chỉ
còn phần trả tiền Công ty An Biên còn thiếu 546.964.898 đồng, cả hai Công ty
đều xác nhận không thắc mắc nên nó là tranh chấp dân sự.
-
Tuy nhiên đại diện Công ty XNK Tràng Thi là Đỗ Nguyên
Hùng trưởng phòng XNK ký hợp đồng không có uỷ quyền là vô hiệu
-
Sơ thẩm xác nhận Công ty Cổ phần An Biên là bị đơn
không đúng vì Công ty Cổ phần An Biên không có quan hệ với Công ty XNK Tràng
Thi.
Tại bản kháng nghị số Q5/2007/KT-TK ngày 14/4/2007, Chánh án TANDTC đối
với bản án phúc thẩm nêu trên, Chánh án đề nghị Hội đồng thẩm phán TANDTC xét
xử Giám đốc thẩm huỷ bản án Phúc thẩm số 142/2006/KT ngày 19/7/2006 của Toà án
phúc thẩm TANDTC tại Hà Nội giao hồ sơ để cấp phúc thẩm xét xử lại.
NHẬN XÉT
Bản án sơ thẩm đã xác định đúng các vấn đề:
-Hiệu lực của hợp đồng ;
-Quan hệ pháp luật bị tranh chấp và
đương sự của vụ án.
Nhưng Toà án phúc thẩm đã sai lầm nghiêm trọng khi đánh giá 3 vấn đề
nêu trên và đã huỷ án sơ thẩm thiếu căn cứ không có tính thuyết phục bởi lẽ:
1./ Hiệu lực hợp đồng:
Về nguyên tắc thì hợp đồng được ký
do những người đại diện có thẩm quyền của pháp nhân hoặc đại diện theo uỷ quyền
hợp lệ mới phát sinh hiệu lực pháp luật tuy nhiên để tránh những lợi dụng sơ hở
của pháp luật của đối tác để gây khó dễ và xây dựng đạo đức kinh doanh ngày
càng tốt đẹp trong hoạt động thương mại. Hội đồng thẩm phán TANDTC tại Nghị
Quyết số 04/2003/NQ- HĐTP ngày 27/5/2003 đã hướng dẫn: Hợp đồng do người không
phải là đại diện hợp pháp của Pháp nhân thiết lập nhưng phù hợp với nhiệm vụ
sản xuất kinh doanh của đơn vị, người đại diện có thẩm quyền của pháp nhân
biết, nhưng không phản đối, hợp đồng đã được thực hiện thì không bị coi là vô
hiệu. Trong vụ án này cấp Sơ thẩm đã vận dụng đúng tinh thần hướng dẫn của Hội
đồng thẩm phán TANDTC
2./ Về quan hệ pháp luật bị tranh chấp:
Trước đây đối với những khoản nợ đã
được các bên xác nhận nhưng chưa trả, nếu có tranh chấp đòi thực hiện việc trả
tiền thì coi là tranh chấp dân sự theo tinh thần Nghị định 17CP của Chính phủ
hướng dẫn thực hiện pháp lệnh hợp đồng kinh tế có nội dung. “Hợp đồng kinh tế
chấm dứt nhưng nghĩa vụ trả tiền vẫn tiếp tục”.
Nay pháp lệnh hợp đồng kinh tế đã
hết hiệu lực, Bộ luật Tố tụng 2005 đã thay thế pháp lệnh thủ tục giải quyết các
vụ án kinh tế. Thời hạn khởi kiện kinh tế cũng như dân sự là 2 năm đủ thời gian
cho các đơn vị thực hiện quyền của mình. Hướng dẫn cũ không còn phù hợp nữa.
Bởi lẽ hợp đồng là những thoả thuận làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của các bên.
Quyền của bên này tương đương với nghĩa vụ của bên kia. Chẳng hạn trong hợp
đồng mua bán, người bán có nghĩa vụ giao hàng (chuyển quyền sở hữu) sang người
mua thì họ cũng có quyền nhận tiền hàng và ngược lại. Các hành vi giao hàng, và
trả tiền chỉ khi nào thực hiện xong mới được coi là việc mua bán hoàn tất. Do
đó các tranh chấp pháp sinh theo quy định của điều 29 BLDS dù ở giai đoạn nào
của hợp đồng cũng là tranh chấp kinh doanh thương mại.
3/ Đương sự của vụ án:
Trong vụ án này Công ty cơ khí An
Biên ký hợp đồng mua bán với Công ty XNK Tràng Thi. Sau này theo sự sắp sếp lại
sản xuất kinh doanh của UBND Thành phố Hải Phòng Công ty đã cổ phần hoá thành
công ty Cổ phần An Biên. Khoản nợ của công ty cơ khí An Biên đối với Công ty Cổ
Tràng Thi đã được chuyển thành nghĩa vụ của Công ty Cổ phần An Biên. Ban lãnh
đạo Công ty Cổ phần An Biên đã xác nhận nợ và đã trả được một phần, chỉ còn
546.964.898 đồng.
Theo khoản 2, Điều 8 Nghị định
187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ hướng dẫn về việc chuyển công ty
Nhà nước thành Công ty Cổ phần. Thì Công ty cổ phần An Biên có trách nhiệm kế
thừa mọi quyền lợi và nghĩa vụ của Công ty cơ khí An Biên trước đây. Cho nên
Toà án cấp Sơ thẩm xác định Công ty Cổ phần An Biên là bị đơn của vụ án là
đúng.
Vì lí do đó, Quyết định giám đốc
thẩm của Hội đồng thẩm phán TANDTC số 8/2007/KDTM-GĐT ngày 7/8/2007 đã huỷ bản
án phúc thẩm số 142/KTPT ngày 19/7/2006 của Toà phúc thẩm TANDTC tại Hà Nội để
Toà phúc thẩm xét xử lại là đúng đắn.
(Chuyên gia pháp lý Đỗ Cao Thắng; nguồn: toaan.gov.vn)
