VỤ ÁN 07: Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và ủy thác đầu tư giữa bà Nguyễn Thị Dậu và CTCP Khoáng sản và Đầu tư Vinashin tại Hà Nội

Vấn đề pháp lý:

Cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác không hạn chế không? Nếu vi phạm điều kiện chuyển nhượng thì xác định lỗi như thế nào?

Cổ đông sáng lập của công ty cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng theo Khoản 5 Điều 84 Luật Doanh nghiệp 2005. Khi hợp đồng chuyển nhượng cổ phần bị vô hiệu do vi phạm điều kiện quy định ở khoản 5 do chưa có ý kiến chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông thì phải xác định lỗi chính là của bên chuyển nhượng.

Nội dung vụ án:

Công ty Cổ phần Du lịch Đống Đa là loại hình doanh nghiệp Nhà nước được cổ phần hóa, Công ty đăng ký kinh doanh lần đầu vào ngày 8/4/2005. Bà Nguyễn Thị Dậu là một trong những cổ đông sáng lập của Công ty Cổ phần Du lịch Đống Đa. Ngày 12/10/2007, bà Dậu ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và ủy thác đầu tư số 033 với Công ty Cổ phần Khoáng sản và Đầu tư Vinashin (gọi tắt là Vinashin). Theo hợp đồng, bà Dậu thỏa thuận sẽ chuyển nhượng cho Vinashin 23.400 cổ phần phổ thông đồng thời đàm phán và mua lại của các cổ đông khác 3.240 cổ phần. Vinashin đặt cọc cho bà Dậu 35 tỷ đồng và bà Dậu chuyển cho Vinashin 18.448 cổ phần để đảm bảo việc thực hiện hợp đồng. Hai bên thỏa thuận đến ngày 25/4/2008 sẽ thực hiện xong các thủ tục chuyển nhượng cổ phần. Tuy nhiên, quá trình thực hiện hợp đồng, bà Dậu thì cho rằng Vinashin vi phạm nghĩa vụ thanh toán dẫn đến hợp đồng chuyển nhượng không thực hiện được còn Vinashin lại cho rằng bà Dậu không thực hiện các thủ tục chuyển nhượng cổ phần theo thỏa thuận của hai bên. Do vậy, ngày 23/11/2009, bà Dậu khởi kiện yêu cầu Tòa án hủy hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và ủy thác đầu tư số 033.

Tại bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 46/2010/KDTM-ST ngày 05/4/2010, TAND thành phố Hà Nội đã quyết định công nhận hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và ủy thác đầu tư số 033 và buộc các bên tiếp tục thực hiện hợp đồng. Bản án sơ thẩm bị kháng cáo. Tại bản án phúc thẩm số 152/2010/KDTM-PT ngày 16/9/2010, Tòa Phúc thẩm TAND tối cao tại Hà Nội đã quyết định hủy hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và hợp tác đầu tư số 033 và buộc bà Dậu hoàn trả Vinashin toàn bộ số tiền đã nhận trong quá trình thực hiện hợp đồng. Bị đơn có khiếu nại. Bản án phúc thẩm đã bị Chánh án TAND tối cao kháng nghị giám đốc thẩm.

Tại phiên họp giám đốc thẩm ngày 17/4/2014, Hội đồng Thẩm phán TAND tối cao đã quyết định hủy bản án sơ thẩm, bản án phúc thẩm giao cho Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội xét xử sơ thẩm lại. Quyết định của Hội đồng Thẩm phán các vấn đề pháp lý quan trọng là:

- Tại thời điểm bà Dậu ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và ủy thác đầu tư số 033 với Vinashin thì bà Dậu là cổ đông sáng lập và bà Dậu vẫn bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần theo Khoản 5 Điều 84 Luật Doanh nghiệp 2005. Khoản 5 Điều 84 quy định: “Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ”.

- Hợp đồng 033 được ký kết khi chưa có sự chấp thuận chuyển nhượng của Đại hội đồng cổ đông nên hợp đồng 033 vô hiệu. Nếu là hợp đồng có hiệu lực thì phải căn cứ vào hợp đồng để xác định vi phạm và trách nhiệm dân sự. Nhưng với hợp đồng vô hiệu thì phải căn cứ vào việc ai có lỗi làm cho hợp đồng vô hiệu để xác định trách nhiệm bồi thường thiệt hại từ hợp đồng vô hiệu. Thực tế, các bên tham gia hợp đồng 033 có thỏa thuận bổ sung bà Dậu phải tổ chức Đại hội cổ đông để nhận được sự chấp thuận của đa số các cổ đông về việc bà Dậu chuyển nhượng cổ phần cho phù hợp với Điều 84 nêu trên. Tuy nhiên, bà Dậu đã không thực hiện thỏa thuận này nên phải xác định bà Dậu là người có lỗi chính làm cho hợp đồng vô hiệu.

- Tòa án cấp sơ thẩm công nhận hợp đồng số 033 là không đúng, còn Tòa án cấp phúc thẩm hủy hợp đồng số 033 buộc bà Dậu trả lại cho Vinashin 45 tỷ đồng đã nhận nhưng không buộc Vinashin trả lại bà Dậu 18.448 cổ phần đồng thời chỉ xác định Vinashin có lỗi cũng là không đúng./.

(Chu Minh - Nguyễn Tứ; nguồn: toaan.gov.vn)