TÌNH HUỐNG: TRANH
CHẤP TRONG HỢP ĐỒNG MUA BÁN BÁNH TRUNG THU
Chuyên đề Luật Thương Mại
v CÁC BÊN:
Nguyên đơn: 01
Công ty A –
bên bán
Bị đơn: 01
Công ty B –
bên mua
v TÓM TẮT TÌNH HUỐNG:
Ngày 16/7/2008, Công ty A và Công ty B ký hợp đồng mua bán
hàng hóa với nội dung Công ty A bán cho Công ty B lô hàng bánh trung thu nhãn
hiệu Baker’s cottage nhập khẩu từ Malaysia với các điều kiện cụ thể về phương
thức giao nhận hàng và thanh toán như sau:
·
Lần 1: 20% của hợp đồng với số tiền là
164.720.000 đồng, ngay khi ký phụ lục hợp đồng;
·
Lần 2: 10% của hợp đồng với số tiền là
82.360.000 đồng, vào ngày 11/08/2008;
·
Lần 3: 20% của hợp đồng với số tiền là
164.720.000 đồng, vào ngày 20/08/2008;
·
Lần 4: 50% của hợp đồng với số tiền là
411.800.000 đồng, vào ngày 01/09/2008.
Tổng giá trị của hợp đồng là 772.940.000 đồng. Hàng được
giao thành 4 đợt từ ngày 15/8/2008 đến ngày 15/9/2008. Các bên thỏa thuận lô
hàng nhập khẩu phải đảm bảo tiêu chuẩn vệ sinh theo quy định của Bộ Y tế với
thời hạn sử dụng là 3 tháng kể từ ngày sản xuất và sau 48 giờ kể từ khi giao hàng Công ty B phải chịu trách nhiệm về
hàng hóa.
Trong quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty B đã thanh
toán lần 1 trị giá 20% hợp đồng với số tiền 164.720.000 đồng và Công ty A đã
giao hàng từng phần theo phương thức giao nhận hàng mà các bên thỏa thuận. Tuy
nhiên, theo Công ty B, ngày 23/08/2008 khi nhận tiếp lô hàng đợt 2 thì phát
hiện hàng giao trong điều kiện không đảm bảo chất lượng như cam kết, không có
chứng từ chứng minh xuất xứ của lô hàng cũng như giấy chứng nhận đạt tiêu chuẩn
chất lượng hàng nhập khẩu để tiêu thụ. Công ty B đã trả lại một phần bánh trung
thu trong số lượng hàng được giao vào đợt 2 và Công ty A đã nhận lại. Tổng cộng
2 đợt Công ty A đã giao cho Công ty B số lượng hàng là 7.160 bánh trung thu,
tương đương với số tiền là 236.694.960 đồng và Công ty B đã trả lại 240 bánh,
tương đương với số tiền là 8.313.040 đồng. Công ty B không đồng ý nhận số hàng
còn lại theo hợp đồng và không thanh toán tiền hàng còn lại cho Công ty A. Số
hàng còn lại này được Công ty A lưu kho và Công ty A đã cung cấp Bảng xác nhận
tồn kho bánh trung thu với số lượng 7.620 bánh, thành tiền 262.851.200
đồng.
Ngày 16/9/2008, Công ty A khởi kiện Công ty B với các yêu
cầu sau:
1.
Buộc Công ty B phải thanh toán tiền hàng
còn thiếu là 71.974.960 đồng (cụ thể: số tiền phải thanh toán cho hàng hóa thực
giao trong 2 đợt là 236.694.960 đồng trừ đi số tiền Công ty B đã thanh toán lần
1 là 164.720.000 đồng);
2.
Buộc Công ty B thanh toán tiền hàng tồn
kho (7.620 bánh) là 262.851.200 đồng;
3.
Buộc Công ty B thanh toán tiền phí lưu
kho là 4.065.000 đồng và tiền lãi suất là 1.338.096 đồng.
Công ty B trình bày yêu cầu và cung cấp các chứng cứ sau:
Ngày 23/8/2008, Công ty B nhận tiếp lô hàng đợt 2 và nhận
thấy hàng giao trong điều kiện không đảm bảo chất lượng, không có chứng từ
chứng minh xuất xứ của lô hàng. Ngày 29/8/2008, Công ty B gửi cho Công ty A
biên bản xác nhận lô hàng kém chất lượng nhưng Công ty A không ký xác nhận. Về
số hàng còn lại theo thỏa thuận trong hợp đồng, Công ty B không đồng ý nhận và
Công ty A cũng không có yêu cầu Công ty B nhận hàng, vì vậy Công ty B không
chịu trách nhiệm về số hàng tồn kho của Công ty A.
Công ty B không chấp nhận yêu cầu của Công ty A và có yêu
cầu phản tố như sau:
1.
Buộc Công ty A hoàn trả lại 20% giá trị
hợp đồng (164.720.000 đồng), tuy nhiên Công ty B chỉ lấy phần còn lại theo
quyết toán công nợ sau khi Công ty B cố gắng tiêu thụ giúp phần hàng kém chất
lượng, như vậy số tiền còn lại phải trả sau khi đã quyết toán là 43.887.440
đồng;
2.
Phạt vi phạm do hàng kém chất lượng với
số tiền 164.720.000 đồng
v YÊU CẦU:
1. Căn cứ sự việc nêu trên, anh
(chị) hãy trình bày ý kiến về việc giải quyết tranh chấp trên từ góc độ của cơ
quan giải quyết tranh chấp.
2. Giả sử Công ty B gửi thông
báo cho Công ty A về việc hàng kém chất lượng vào ngày 23/8/2008 ngay sau khi
nhận hàng thì vụ việc trên được giải quyết như thế nào?
3. Giả sử Công ty A và Công ty B
ký hợp đồng mua bán hàng hóa vào ngày 16/7/2003 thì vụ việc trên được giải
quyết như thế nào?
v GIẢI QUYẾT TÌNH HUỐNG:
Ø Yêu
cầu 1: Giải quyết tình huống trên góc độ cơ quan giải quyết tranh chấp
ü Đối với yêu cầu của công ty A
-
Chấp nhận
yêu cầu của công ty A, Buộc Công ty B phải thanh toán tiền hàng còn thiếu
là 71.974.960 đồng.
Công ty A giao
hàng lần 2 vào ngày 23/08/2008, hàng giao không đảm bảo chất lượng, không có
chứng từ chứng minh xuất xứ nguồn gốc của lô hàng là vi phạm hợp đồng thỏa
thuận giữa hai bên về hàng hóa được giao không phù hợp. Trong trường hợp này, ngay khi làm thủ tục giao nhận hàng công ty B có quyền từ chối nhận hàng (theo khoản 2 Điều 39 LTM 2005) và yêu cầu
bên bán khắc phục sự không phù hợp đó (khoản 1 Điều 41 LTM 2005). Tuy nhiên công ty B đã
không thực hiện quyền này và đã tiến hành các thủ tục nhận hàng
theo hợp đồng. Cụ thể công ty A giao hàng ngày 23/08/2009, công ty B nhận hàng và tiêu
thụ mãi cho đến ngày 29/08/2013 mới gửi biên bản xác nhận lô hàng kém chất
lượng cho công ty A, tổng thời gian từ khi giao hàng đến khi gửi biên bản là 7
ngày. Mà theo quy định hợp đồng thỏa thuận giữa hai bên sau 48 tiếng từ khi
giao hàng công ty B phải chịu trách nhiệm về hàng hóa. Mặt khác dù đã biết lô
hàng trên là kém chất lượng nhưng công ty B vẫn chấp nhận 7.160 bánh trong lô
hàng đó. Như vậy, công ty B thực tế đã chấp nhận lô hàng giao lần thứ hai và đã
tiêu thụ nên không có quyền yêu cầu công ty A trả lại 20% giá trị hợp đồng
(164.720.000 đồng). Hợp đồng vẫn phải tiếp tục được thực hiện. Căn cứ vào khoản
1, khoản 2 Điều 50 LTM 2005, buộc bên B
phải thanh toán số tiền mua hàng là 71.974.960 đồng là số tiền còn thiếu trong
hai đợt hàng mà công ty A đã giao.
-
Không chấp nhận yêu cầu của công ty A buộc công ty B
thanh toán tiền hàng tồn kho (7.620
bánh) là 262.851.200 đồng.
Hợp đồng như đã phân tích phải tiếp tục được
thực hiện và các bên vẫn phải thực hiện nghĩa vụ của mình theo thỏa thuận.
Nghĩa là bên bán vẫn tiếp tục thực hiện việc giao hàng và bên mua phải tiến
hành thủ tục nhận hàng. Khoản 1 Điều 34 LTM 2005 quy định bên bán phải giao
hàng, chứng từ theo thỏa thuận trong hợp đồng về số lượng, chất lượng, cách
thức đóng gói, bảo quản và các quy định khác trong hợp đồng. Xét trong trường
hợp trên bên bán vẫn chưa thực hiện nghĩa vụ giao hàng đợt 3, 4 và cũng không
tiến hành vận chuyển hàng giao cho bên mua. Lật lại vấn đề, thấy rằng yêu cầu
thanh toán tiền hàng tồn kho của bên bán chỉ được chấp nhận khi bên bán đã tiến
hành giao hàng cho bên mua nhưng bên mua không chịu nhận hàng. Khẳng định vấn
đề, công ty A không có quyền yêu cầu công ty B thanh toán số tiền hàng tồn kho
là 262.851.200 đồng khi chưa tiến hành các thủ tục giao hàng cho công ty B. Đặt
trường hợp khác, nếu bên bán đã tiến hành đầy đủ các thủ tục giao hàng mà bên
mua không chịu nhận hàng thì mới phát sinh nghĩa vụ của bên mua theo yêu cầu
trên của bên bán.
-
Không chấp nhận yêu cầu của công ty A buộc
Công ty B thanh toán tiền phí lưu kho là 4.065.000 đồng và tiền lãi suất là
1.338.096 đồng.
Như đã
phân tích ở trên, bên bán chưa thực hiện việc giao hàng đợt 3, 4 và cũng chưa
vận chuyển hàng đến địa điểm thỏa thuận để giao cho bên mua nên phí lưu kho bãi
để bảo quản hàng hóa và lãi suất phát sinh bên bán phải chịu. Nên xét yêu cầu
của bên bán là không có căn cứ.
ü
Đối với yêu cầu của công ty B
-
Không chấp nhận yêu cầu phản tố của công
ty B buộc công ty A hoàn trả lại 20% giá trị hợp đồng (164.720.000 đồng) cũng
như đề nghị của Công ty B chỉ lấy phần còn lại theo quyết toán công nợ sau khi
Công ty B cố gắng tiêu thụ giúp phần hàng kém chất lượng, như vậy số tiền còn
lại phải trả sau khi đã quyết toán là 43.887.440 đồng.
Hợp đồng vẫn phải tiếp tục được thực hiện và yêu cầu các
bên phải thực hiện đúng nghĩa vụ của mình. Công ty B phải thanh toán số tiền
còn thiếu cho công ty A trong hai đợt hàng giao lần đầu là 71.974.960 đồng theo
quy định tại khoản 1, khoản 2 điều 50 LTM.. Thực tế vì đã trót nhận lô hàng kém
chất lượng nên công ty B phải bán giá thấp hơn so với giá trong hợp đồng với số
tiền bán ra là 43.887.440 đồng. Như vậy xét yêu cầu của công ty B là không hợp
lý nên bác yêu cầu của công ty B.
-
Không chấp nhận yêu cầu phạt vi phạm do
hàng kém chất lượng với số tiền 164.720.000 đồng.
Trong trường
hợp này hợp đồng giữa bên bán và
bên mua không có thỏa thuận về phạt vi phạm trong trường hợp có bên vi phạm.
Điều 300 LTM 2005 quy định “Phạt vi phạm là việc bên bị vi phạm yêu cầu bên vi
phạm phải trả một khoản tiền phạt do vi phạm hợp đồng nếu trong hợp đồng có
thỏa thuận, trừ các trường hợp miễn trách nhiệm theo quy định tại điều 294 của
luật này”. Áp dụng vào tình huống ta thấy dù bên bán đã vi phạm hợp đồng nhưng
bên mua vẫn không có quyền yêu cầu phạt vi phạm. Tuy nhiên, bên mua vẫn có
quyền yêu cầu bên bán bồi thường thiệt hại theo khoản 1 Điều 307 LTM 2005.
Ø
Yêu cầu
2: Đặt trường hợp
công ty B gửi thông báo cho công ty A về việc hàng kém chât lượng vào ngày
23/08/2008 ngay sau khi nhận được hàng thì vụ việc được giải quyết như sau:
Thứ nhất, không chấp nhận yêu cầu buộc thanh toán của
công ty A đối với công ty B về số tiền hàng còn thiếu là 71.974.960 đồng. Hợp
đồng đã quy định sau 48 giờ kể từ khi
giao hàng Công ty B phải chịu trách nhiệm về hàng hóa , như vậy trách
nhiệm pháp lý của công ty B với lô hàng trong vòng 48 tiếng kể từ khi công ty A
giao hàng là như thế nào? Rõ ràng là nó không nằm trong các điều khoản thỏa
thuận giữa hai bên. Như vậy, cần áp dụng khoản 2 Điều 40 LTM 2005 để giải quyết
tình huống này, buộc công ty A phải chịu trách nhiệm về hàng hóa kém chất
lượng, đồng thời phải khắc phục về việc giao hàng không phù hợp với hợp đồng
theo khoản 1 Điều 41 LTM 2005. Mặt khác để tạo điều kiện cho công ty B thanh
toán đầy đủ số tiền hàng còn thiếu thì công ty A phải loại trừ những khuyết tật
của hàng hóa hoặc giao hàng thay thế theo quy định tại khoản 2 Điều 297 LTM
2005 và yêu cầu công ty B thực hiện nghĩa vụ nhận hàng và thanh toán tiền hàng
theo quy định tại khoản 4 Điều 297 LTM 2005. Công ty B có nghĩa vụ nhận hàng và
thanh toán khi khiếm khuyết của hàng hóa đã được khắc phục, trường hợp công ty
A chưa khắc phục được khiếm khuyết của hàng hóa thì bên B không có nghĩa vụ
nhận hàng và thanh toán.
Ø Yêu cầu 3: Đặt trường hợp Công ty A và Công ty B ký hợp đồng mua bán hàng hóa vào ngày
16/7/2003 thì vụ việc trên có thể được giải quyết
bằng cách áp dụng các điều khoản liên quan của luật thương mại năm 1997, pháp
lệnh hợp đồng kinh tế năm 1989 và pháp luật liên quan khác.
-
Trường hợp Công ty A giao hàng ngày
16/07/2003 và ngay trong ngày đó công ty B có quyền gửi thông báo về hàng kém
chất lượng thì công ty A phải chịu trách nhiệm về hàng hóa của mình theo quy định
tại điều 68 LTM 1997: “Người
bán phải chịu trách nhiệm về việc hàng không phù hợp với thoả thuận trong hợp đồng,
trừ trường hợp người bán chứng minh được là mình không có lỗi. Trường hợp hàng
không phù hợp với thoả thuận trong hợp đồng, người bán phải chịu hoàn toàn
trách nhiệm về thiệt hại phát sinh, dù người bán biết hoặc không biết về thiệt
hại đó”.
-
Trường
hợp công ty B nhận hàng và gửi biên bản thông báo chậm sau 48 tiếng kể từ khi
công ty A giao hàng theo thỏa thuận giữa các bên thì đương nhiên công ty B phải
chịu trách nhiệm về hàng hóa đã nhận và đồng thời mất quyền yêu cầu khắc phục
khiếm khuyết hàng hóa theo quy định tại khoản 1 Điều 72 LTM 1997: “Người mua có
quyền chưa thanh toán toàn bộ hoặc một phần tiền mua hàng nếu khi nhận hàng
phát hiện thấy hàng bị hư hỏng, có khuyết tật và chỉ thanh toán khi người bán
đã khắc phục những hư hỏng, khuyết tật đó, trừ trường hợp trong hợp đồng có thoả
thuận khác”. Trong trường hợp này, công ty B phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán
tiền hàng đầy đủ theo thỏa thuận trong hợp đồng (khoản 2 Điều 71 LTM 1997).
XIN HẾT
Cảm ơn đã theo dõi và lắng nghe!
