Hỏi: Công ty tôi
thuộc loại hình trách nhiệm hữu hạn và có 3 thành viên góp vốn, mỗi người 2 tỷ
đồng. Điều lệ Công ty có quy định “Các vấn đề, thay đổi của công ty chỉ được thông
qua khi được 100% thành viên tán thành”. Hiện nay có 1 thành viên không thể
liên lạc được. Công ty tôi muốn tăng vốn điều lệ theo quy định pháp luật mà thiếu
một thành viên có tiến hành được không?
Trả lời:
Điều lệ công ty là bản cam kết của tất cả thành viên
công ty về thành lập và hoạt động của Công ty. Công ty tổ chức và hoạt động theo
các quy định đã được ghi nhận trong nội dung Điều lệ. Có thể nói Điều lệ là đạo
luật tối cao của một Công ty, đối với những vấn đề mà Điều lệ công ty không quy
định thì áp dụng quy định của Luật doanh nghiệp 2014 (“LDN 2014”) và các văn bản pháp luật có liên quan.
Về trường hợp Công ty trách nhiệm hữu hạn muốn tăng vốn
điều lệ, Điều 68 LDN 2014 quy định “đối với trường hợp tăng vốn điều lệ, kèm theo thông báo
phải có nghị quyết và biên bản họp của Hội đồng thành viên”. Như
vậy, công ty muốn tăng vốn điều lệ thì trước tiên phải tổ chức cuộc họp Hội đồng
thành viên để thống nhất ý kiến về vấn đề này.
Theo thông tin bạn đưa ra, Điều lệ công ty bạn có quy
định “các vấn đề, thay đổi của công ty chỉ được thông qua khi được 100% thành
viên tán thành”. Công ty bạn có 03 thành viên thì cả 03 người đều phải nhất trí
tăng vốn điều lệ, như vậy thì cuộc họp Hội đồng thành viên công ty bạn mới hợp
pháp và Biên bản, nghị quyết của cuộc họp mới có giá trị pháp lý.
Trường hợp không đủ số lượng 100% thành viên nhất trí (thiếu
ý kiến 01 người) về việc tăng vốn điều lệ thì các Biên bản, nghị quyết công ty
dù đã được thành viên còn lại thông qua vẫn sẽ không có giá trị pháp lý để thực
hiện thủ tục tăng vốn điều lệ tại cơ quan có thẩm quyền.
Như vậy, trường hợp Công ty bạn thiếu 01 thành viên thì
không thể tiến hành việc tăng vốn điều lệ.
Xem thêm:
- Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên
Xem thêm:
- Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên
