Vấn đề pháp lý:
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 1999, để xác định tư cách
thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn trong trường hợp chuyển nhượng vốn góp cần
dựa vào tính hợp pháp của việc chuyển nhượng và thành viên đó phải có tên trong
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Sổ đăng ký thành viên công ty. Trường
hợp người tham gia Đại hội công ty khi chưa được xác lập tư cách thành viên
công ty thì Đại hội không hợp pháp, từ đó Nghị quyết của Đại hội và Quyết định của công ty sẽ không có giá trị pháp lý.
Nội dung vụ án:
Các nguyên đơn trình bày: Chị Đặng Thị Dịu (là con gái ông
Đặng Tất Lộc - nguyên giám đốc Công ty TNHH Hoàng Long; ông Lộc đã chết tháng
11/2004) là thành viên có ghi danh, có ý định chiếm đoạt tài sản Công ty nên đã
triệu tập Hội nghị thành viên Công ty, bầu cử người trong gia đình không phải
là thành viên Công ty, chiếm quyền quản lý cơ sở kinh doanh của Công ty, chiếm
đoạt con dấu, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, ngăn cản không cho các thành
viên khác vào Công ty đến cơ sở kinh doanh để làm việc và quản lý tài sản của
Công ty. Các nguyên đơn khởi kiện với yêu cầu Toà án buộc chị Đặng Thị Dịu trả
lại cho tập thể con dấu, Giấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh khách sạn Hoàng Long, trả lại toàn bộ giấy tờ, sổ sách của doanh nghiệp
mà chị Dịu đang chiếm giữ; không chấp nhận tư cách Chủ tịch Hội đồng thành viên
kiêm giám đốc Công ty Hoàng Long của chị Đặng Thị Dịu; việc cấp lại Giấy đăng
ký kinh doanh cho Công ty là không hợp pháp phải thu hồi, huỷ bỏ.
Bị đơn chị Đặng Thị Dịu trình bày: Công ty Hoàng Long thành
lập và hoạt động từ năm 1993; chị Dịu là thành viên chính thức của Công ty từ
khi thành lập cho đến nay. Ngày 29/11/2004, ông Đặng Tất Lộc - Giám đốc Công ty
ốm chết; trước khi chết ông Lộc không để lại di chúc.
Ngày 16/4/2005, ông Bùi Hữu Cần nhân danh Phó Chủ tịch Hội
đồng quản trị triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng thành
viên, bổ nhiệm chị Hoàng Thị Hương làm Giám đốc Công ty; số người tham gia cuộc
họp chỉ chiếm 24,82% tổng số vốn góp của các thành viên Công ty.
Không chấp nhận kết quả cuộc họp nói trên, ngày 24/4/2005
các thành viên Công ty Hoàng Long chiếm 75,77% vốn điều lệ đã triệu tập Đại hội
thành viên Công ty; số thành viên chiếm 24,82% vốn điều lệ không tham gia Đại
hội. Đại hội đã bầu chị Đặng Thị Dịu làm Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm giám
đốc Công ty Hoàng Long; số biểu quyết chiếm 75,77% vốn đều lệ. Tại Đại hội này
các thành viên đã nhất chí Điều lệ Công ty sửa đổi lần thứ nhất cho phù hợp với
Luật Doanh nghiệp 1999. Ngày 24/6/2005, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Quảng Ninh
cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 2202000999 thừa nhận danh sách các
thành viên, chị Đặng Thị Dịu là người đại diện theo pháp luật của Công ty. Chị
Dịu đề nghị bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đứng về phía
bị đơn đều đề nghị bác đơn yêu cầu của nguyên đơn.
Tòa án cấp sơ thẩm quyết định không chấp nhận yêu cầu khởi
kiện của các nguyên đơn. Chị Bùi Thị Thanh Hương có đơn kháng cáo. Tại bản án
kinh danh, thương mại phúc thẩm số 31/2006/KDTM-PT ngày 14/2/2006, Toà Phúc
thẩm Toà án nhân dân tối cao tại Hà Nội quyết định không chấp nhận kháng cáo
của các nguyên đơn Hoàng Thị Hương, Bùi Thị Thanh Hương, Nguyễn Thị Ngọc Lan;
giữ nguyên quyết định của bản án sơ thẩm.
Tại phiên họp ngày 15/7/2009, Hội đồng thẩm phán Tòa án
nhân dân tối cao quyết định huỷ bản án phúc thẩm và bản án sơ thẩm; giao hồ sơ cho
Toà án nhân dân tỉnh Quảng Ninh xét xử sơ thẩm lại. Quyết định của Hội đồng Thẩm phán có một số vấn đề
pháp lý quan trọng sau:
Đại hội thành viên Công ty TNHH Hoàng Long không hợp pháp
do người tham gia chưa được xác lập tư cách thành viên công ty. Cụ thể:
+ Không đủ căn cứ xác lập tư cách thành viên công ty của
chị Dịu do biên bản cuộc họp, Điều lệ công ty, Biên bản họp hội đồng quản trị
đều là bản sao không có công chứng, chứng thực hợp pháp; chưa đủ căn cứ xác
định tính hợp pháp của việc chuyển nhượng vốn góp; danh sách sáng lập viên góp
vốn không có tên chị Dịu.
+ Không đủ căn cứ xác lập tư cách thành viên Công ty của bà
Hộ, chị Xuân, chị Hương. Mặc dù những người này đã được hội đồng thành viên
công ty chấp nhận là những người thừa kế quyền, nghĩa vụ của ông Lộc nhưng chưa
có đủ căn cứ đã thực hiện thủ tục theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp
1999.
- Việc Toà án cấp sơ thẩm xác định việc cấp Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh cho Công ty Hoàng Long là hợp pháp, có căn cứ pháp luật
nhưng lại kiến nghị với Công ty Hoàng Long và Cơ quan đăng ký kinh doanh xem
xét lại tư cách thành viên của người tham gia Đại hội thành viên Công ty để trả
lời cho Tòa án biết là không đúng pháp luật, vượt thẩm quyền. /.
